因帶人“強(qiáng)行接管公司”,宣布罷免公司實(shí)際管理者謝某敏的一切職務(wù),并打開(kāi)公司3個(gè)保險(xiǎn)箱,健客網(wǎng)創(chuàng)始人、股東蘇展涉嫌犯破壞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)罪,被廣州市黃埔區(qū)檢察院提起公訴。2023年4月26日、5月30日,此案一審在黃埔區(qū)法院開(kāi)庭審理,法院未當(dāng)庭宣判。
檢方認(rèn)為,蘇展出于個(gè)人目的,破壞公司經(jīng)營(yíng),應(yīng)當(dāng)以破壞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)罪追究其刑事責(zé)任。一審中,蘇展辯稱,他發(fā)現(xiàn)謝某敏有非法經(jīng)營(yíng)、侵害公司資產(chǎn)的嫌疑,且與謝某敏多次溝通無(wú)效,擔(dān)心公司處于重大風(fēng)險(xiǎn)之中,才作出上述接管公司的行為。
澎湃新聞(www.thepaper.cn)聯(lián)系謝某敏求證相關(guān)情況,未獲得回復(fù)。相關(guān)案件材料顯示,謝某敏稱,蘇展等人在外面以私單的行為侵害公司利益,他以公司名義停止了一些對(duì)公司不利的業(yè)務(wù),蘇展等人認(rèn)為他侵犯了他們的利益,遂趁他不在公司,帶人過(guò)來(lái)鬧事,想罷免他的職務(wù)、接管公司。
(相關(guān)資料圖)
值得注意的是,早在蘇展被公訴前,跟隨蘇展接管公司的同案三人,即公司管理人員馬某志以及兩名“助理”關(guān)某和張某,同樣因涉嫌犯破壞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)罪被公訴。2021年9月,在訴訟過(guò)程中,黃埔區(qū)檢察院撤回對(duì)關(guān)某、張某的起訴。之后,關(guān)某、張某分別獲得20余萬(wàn)元的國(guó)家賠償。至于三人中的馬某志,一審、二審法院審理認(rèn)為,馬某志犯破壞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)罪,免于刑事處罰。
股東之間矛盾,雙方各執(zhí)一詞
健客網(wǎng)是一家估值一度達(dá)五六億美元的線上藥店,創(chuàng)始人蘇展早已淡出公司的日常經(jīng)營(yíng)管理多年。2019年7月24日,蘇展帶公司管理人員馬某志、兩名“助理”關(guān)某和張某,以及律師和10多名保安等人前往健客網(wǎng)位于廣州黃埔區(qū)的辦公經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所,當(dāng)場(chǎng)宣布罷免健客網(wǎng)實(shí)際管理者謝某敏的一切職務(wù),強(qiáng)行“接管公司”。
2019年7月24日,發(fā)現(xiàn)大量公章、印章后,馬某志向警方報(bào)案,并獲得受理。本文圖均為受訪者供圖
檢方指控稱,因?qū)χx某敏的經(jīng)營(yíng)決策不滿,蘇展等人“強(qiáng)行接管公司”,該行為致使公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)無(wú)法正常開(kāi)展,員工無(wú)法正常工作,互聯(lián)網(wǎng)藥品銷售及慢病業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)遭受損失,還造成公司聲譽(yù)受損、供貨商要求提前收回貨款或暫時(shí)中斷供貨、多家網(wǎng)上藥店陸續(xù)關(guān)停、162名員工先后離職及資本市場(chǎng)融資困難等嚴(yán)重后果。
上述“接管公司”事件,源于公司兩個(gè)股東蘇展與謝某敏的關(guān)系破裂。
據(jù)蘇展介紹,他早年做醫(yī)藥生意,因看好“網(wǎng)上藥店”的前景,于2006年和朋友在東莞創(chuàng)立健客網(wǎng),之后朋友退出,他個(gè)人持股100%。2009年,健客網(wǎng)獲得廣東省第一張互聯(lián)網(wǎng)藥品交易服務(wù)資格證書(shū)。2011年,健客網(wǎng)的年銷售額達(dá)1000萬(wàn)元左右,經(jīng)朋友介紹,他認(rèn)識(shí)了謝某敏,因認(rèn)可謝某敏的經(jīng)營(yíng)管理能力,便邀請(qǐng)謝某敏加盟健客網(wǎng),并給對(duì)方10%的股份作為獎(jiǎng)勵(lì)。
謝某敏上任后,逐步把健客網(wǎng)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所轉(zhuǎn)移到廣州黃埔區(qū)。2015年,健客網(wǎng)獲得5000萬(wàn)元美元的融資,進(jìn)一步擴(kuò)大規(guī)模。第一次融資后,謝某敏在公司的位置更為重要,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)也有所調(diào)整,謝某敏的股權(quán)增加。之后,健客網(wǎng)又經(jīng)歷了兩次融資,均是外資投資。
在蘇展看來(lái),他和謝某敏是合伙人的關(guān)系。自2011年起,他就慢慢淡出健客網(wǎng)的日常管理。然而,2019年,蘇展和謝某敏產(chǎn)生嫌隙,雙方矛盾逐步被激化。對(duì)于矛盾起因,蘇展和謝某敏各執(zhí)一詞。
蘇展稱,2019年6月,在健客網(wǎng)工作多年,廣東健客醫(yī)藥有限公司的法定代表人馬某志向他匯報(bào)稱,公司經(jīng)營(yíng)存在異常,從貴州某醫(yī)藥公司采購(gòu)了4000多萬(wàn)元來(lái)路不明的藥品,并遭東莞市食藥監(jiān)部門(mén)處罰;謝某敏利用個(gè)人賬戶走賬,流水達(dá)數(shù)億元,他欲深入調(diào)查此事,卻收到謝某敏轉(zhuǎn)來(lái)80萬(wàn)元,讓其不要再查。經(jīng)初步調(diào)查,他發(fā)現(xiàn)基本屬實(shí),還發(fā)現(xiàn)公司的公章也有問(wèn)題。之后,他多次向謝某敏了解情況未果。馬某志向澎湃新聞表示,在謝某敏的個(gè)人銀行賬戶上,發(fā)現(xiàn)了上億的流水;謝某敏曾稱這是他個(gè)人生意的流水,和公司的生意無(wú)關(guān)。
相關(guān)案件材料顯示,謝某敏稱,蘇展、馬某志等人在外面以私單的行為侵害公司利益,出于維護(hù)集體公司利益,他以公司名義停止了一些對(duì)公司不利的業(yè)務(wù),蘇展等人認(rèn)為他侵犯了他們的利益,遂趁他不在公司,帶人過(guò)來(lái)鬧事,想罷免他的職務(wù)、接管公司。
同案三人兩人獲國(guó)賠、一人免于刑事處罰
“接管公司”的當(dāng)天下午,蘇展等人在公司保險(xiǎn)箱發(fā)現(xiàn)眾多印章,報(bào)案稱有人偽造印章。隨后,謝某敏一方也報(bào)案稱,他放在保險(xiǎn)箱的外幣等財(cái)物丟失。
2019年9月6日,馬某志、關(guān)某涉嫌盜竊罪被黃埔公安分局刑拘。兩周后,張某也因涉嫌盜竊罪被刑拘。同年10月,馬某志、關(guān)某和張某被黃埔區(qū)檢察院批捕,此時(shí)3人涉嫌的罪名由盜竊罪變?yōu)榱似茐纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)罪。
2019年9月6日,馬某志因涉嫌盜竊罪被警方刑拘。
2020年6月,黃埔區(qū)檢察院對(duì)馬某志、關(guān)某、張某提起公訴。在一審中,馬某志、關(guān)某、張某均認(rèn)為自己無(wú)罪,其辯護(hù)人也為他們作了無(wú)罪辯護(hù)。
值得注意的是,直到2020年11月,蘇展才被警方刑拘。2021年6月,蘇展被取保。在此之前,他處于在逃狀態(tài)。而在逃期間,他曾在網(wǎng)上舉報(bào)謝某敏,并多次接受媒體采訪。
2020年11月,蘇展被警方刑拘,后被批準(zhǔn)逮捕,并于2021年6月獲得取保候?qū)彙?/p>
黃埔區(qū)法院作出的《刑事裁定書(shū)》顯示,在此案訴訟過(guò)程中,公訴機(jī)關(guān)以事實(shí)不清、證據(jù)不足為由撤回了對(duì)關(guān)某、張某的起訴。后面,關(guān)某、張某分別獲得20余萬(wàn)元的國(guó)家賠償。
2021年,在案件訴訟過(guò)程中,檢方撤回了對(duì)張某、關(guān)某的起訴。
2021年9月,黃埔區(qū)法院對(duì)馬某志一案作出一審判決。黃埔區(qū)法院認(rèn)為,馬某志伙同他人出于個(gè)人目的,糾集多人公然破壞公司經(jīng)營(yíng),應(yīng)當(dāng)以破壞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)罪追究其刑責(zé)。考慮到本案系公司內(nèi)部矛盾糾紛所引發(fā),馬某志作為公司公司股東之一,破壞公司經(jīng)營(yíng)的主觀惡性不深,作案過(guò)程中受公司另一股東指揮,沒(méi)有明顯暴力行為,沒(méi)有造成嚴(yán)重的直接損害后果,且系對(duì)法律認(rèn)知不清才實(shí)施了犯罪行為,違法取得的公司印章亦及時(shí)交給公安機(jī)關(guān),犯罪情節(jié)輕微,不需要判處刑罰,遂判處馬某志犯破壞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)罪,免于刑事處罰。
馬某志不服一審判決,提起上訴。2023年2月,廣州中院二審駁回上訴,維持了原判。馬某志向澎湃新聞表示,他不服二審判決,會(huì)向廣東省高院提出申訴。
蘇展、馬某志均稱,事發(fā)當(dāng)日,保險(xiǎn)箱內(nèi)有大量的“假印章”,根本沒(méi)有外幣等財(cái)物,他們也沒(méi)有盜竊行為。他們所報(bào)的偽造印章案,黃埔警方當(dāng)時(shí)就立案了,但此案一直處于偵辦中,至今沒(méi)有結(jié)果。
相關(guān)案件材料顯示,蘇展、馬某志曾向警方提交從保險(xiǎn)柜和保管箱內(nèi)取得的96枚公章、印章。對(duì)此,謝某敏稱,這些印章都是之前集團(tuán)公司通知下屬公司提交過(guò)來(lái)保管在李某那里的,蘇展一方想誣告其偽造公司印章,以達(dá)到罷免他的目的。
馬某志的二審判決書(shū)顯示,廣州中院審理表示,關(guān)于馬某志及其辯護(hù)人提出謝某敏侵害公司利益的問(wèn)題,經(jīng)查,謝某敏是否存在損害涉案公司利益的行為,不屬于本案的審理范圍,馬某志可依法通過(guò)其他法律途徑予以解決。
法院曾認(rèn)定“強(qiáng)行接管”不具合法性
蘇展認(rèn)為,健客網(wǎng)雖經(jīng)歷了多次融資,但他一直是健客網(wǎng)的大股東,其主要依據(jù)是內(nèi)地工商登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
在2019年9月前,健客網(wǎng)的運(yùn)營(yíng)主體公司是廣東健客醫(yī)藥有限公司,該公司成立于2007年7月,地址位于東莞東城。健客網(wǎng)的主要運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所轉(zhuǎn)移至廣州黃埔后,多家在黃埔注冊(cè)的公司為其提供服務(wù),如廣州云醫(yī)惠藥醫(yī)藥有限公司、廣州健客藥業(yè)有限公司、廣州星域信息科技有限公司、廣州森微納信息科技有限公司。工商登記資料顯示,在這些公司中,蘇展均為大股東,且持股比例超過(guò)50%。
蘇展稱,他是公司的創(chuàng)始人、大股東,且是監(jiān)事,有權(quán)接管公司,有權(quán)罷免謝某敏的職務(wù),這是他自我辯護(hù)的重要依據(jù)。
澎湃新聞注意到,公訴人表示,根據(jù)謝某敏一方提供的文件資料以及相關(guān)證人證言,健客網(wǎng)及關(guān)聯(lián)公司存在一個(gè)“集團(tuán)公司”,由境外資本通過(guò)VIE(協(xié)議控制)架構(gòu)投資管理。
相關(guān)案卷材料顯示,謝某敏提交 《關(guān)于云醫(yī)控股集團(tuán)公司股權(quán)架構(gòu) 及公司治理機(jī)制的情況說(shuō)明函》、 《投資框架協(xié)議》以及相關(guān)《權(quán)利 質(zhì)押合同》等稱:云醫(yī)控股公司是一家注冊(cè)于開(kāi)曼群島的有限責(zé)任公司,在4名創(chuàng)始人中,謝某敏的投票權(quán)比例為27.76%,蘇展的投票權(quán)比例為26.64%,馬某志的投票權(quán)比例為1.03 %。云醫(yī)控股的董事會(huì)有6名成員,其中包括謝某敏、蘇展、馬某志等人。
在馬某志一案中,法院曾對(duì)健客網(wǎng)的公司機(jī)構(gòu)及股東關(guān)系進(jìn)行了認(rèn)定。法院審理認(rèn)定,Yunyi Inc.(簡(jiǎn)稱:云醫(yī)控股公司或云醫(yī)開(kāi)曼公司)通過(guò)Yunyi Limited(簡(jiǎn)稱:云醫(yī)香港公司)設(shè)立廣東方展科技有限公司(臺(tái)港澳法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司),與多家關(guān)聯(lián)企業(yè)廣州云醫(yī)惠藥醫(yī)藥有限公司、廣州健客藥業(yè)有限公司等采取VIE管理模式,主要從事互聯(lián)網(wǎng)藥品銷售及相關(guān)業(yè)務(wù)。馬某志、蘇展、謝某敏均為云醫(yī)控股公司的股東之一,投票權(quán)比例分別為1.03%、26.64%、27.76%。
在馬某志一案的二審中,廣州中院審理認(rèn)為,謝某敏作為CEO,負(fù)責(zé)涉案公司的經(jīng)營(yíng)管理是經(jīng)所有股東投票決定,馬某志、蘇展一方?jīng)]有權(quán)力私自解除謝某敏的職務(wù)。雖然VIE協(xié)議的效力待定,但是投資人的股權(quán)利益是真實(shí)的。馬某志、蘇展強(qiáng)行接管公司,影響公司正常經(jīng)營(yíng),實(shí)際上是濫用股東權(quán)利,損害其他股東的利益,不具有正當(dāng)性。根據(jù)公司法和涉案公司章程,若罷免謝某敏CEO職務(wù),需通過(guò)召開(kāi)股東大會(huì)或提起民事訴訟的方式,但無(wú)論是事前或事后,馬某志、蘇展一方均沒(méi)有采取合法措施,而是采用強(qiáng)行接管的手段,該行為不具有合法性。
在2023年5月30日的開(kāi)庭審理中,蘇展也承認(rèn),案發(fā)至今,他也認(rèn)識(shí)到自己在處理問(wèn)題上不夠冷靜,對(duì)相關(guān)法律認(rèn)識(shí)不足。
澎湃新聞注意到,目前,健客網(wǎng)已更名為“方舟健客網(wǎng)”,其APP也名為“方舟健客”。蘇展稱,由于受刑案影響,他早已脫離公司的經(jīng)營(yíng)管理,健客網(wǎng)的域名等一批核心資產(chǎn)已被轉(zhuǎn)移,為保護(hù)自身合法權(quán)益,他已提起多起民事訴訟。
來(lái)源:澎湃新聞 編輯:丁豐林
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