“因疫情影響，計劃由監管部門牽頭，管理人和投資者參加的三方會談暫時被擱置了。”一名投資者近日向《國際金融報》記者反映，他曾購買上海檀實資產管理有限公司(簡稱“檀實資本”)旗下中鐵系列私募產品，自去年5月無法按期退出后，至今未拿到本金及利息。

相似的情況還出現在上海洲實資產管理有限公司(簡稱“洲實資產”)和北京云集投資有限公司(簡稱“北京云集投資”)旗下的相同中鐵系列產品。

2月13日，檀實資本公眾號發布召開基金份額持有人線上溝通通知，溝通內容主要包括對延期退出項目的處理進度進行通報等。同日，洲實資產官方公眾號發布相似通知。共涉及5只檀實資本中鐵系列私募和4只洲實資產中鐵系列私募。

經記者調查發現，一直延期退出的中鐵系私募的管理人、擔保人、融資方等公司存在錯綜復雜的股權關系，處理延期退出的方案中，由于股權質押等因素干擾，導致項目退出遲遲未見進展。

1 苦等延期退出進展

據了解，檀實資本和洲實資產旗下的中鐵系列私募產品屬于契約型基金，基金存續期限預計為12個月。

上述投資者介紹，此前購買了中鐵穩贏四號私募基金，由于中鐵系列私募產品數量較多，大部分產品于2019年5月18日、6月18日和7月18日等時間點相繼出現無法按期清算。

今年2月17日，檀實資本和洲實資產召開私募基金份額持有人線上溝通會議，會議涉及9只中鐵系列私募產品，會議內容包括管理人對延期項目的處理進度進行通報，對延期項目實施工作進展進行了通報。

實際上，早在2019年11月15日，檀實資本和洲實資產曾對上述中鐵系列私募延期處理會議通報中，提及方案一和方案二的實施進展。

一位投資者告訴記者，上述基金延期退出后，管理人一共發布了三種方案，方案一是《基金份額轉讓協議》，該協議涉及公司法人持有20家公司的股權置換;方案二是每個季度延期退出現金(退出時間5年);方案三是某實業項目的重組方案(暫未實施)。

近三個月來，延期退出方案實施進展到底如何?檀實資本回應《國際金融報》記者采訪函時稱：“目前管理人在全力推進基金退出方案的執行，積極與義務方協商，方案處理進度和信息會定期召開份額持有人大會披露，并定期向監管部門報備，鑒于涉及商業保密條款，我司不方便對媒體公布。”

截至目前，共有100多名投資者簽署了方案一提及的《基金份額轉讓協議》，涉及金額約為10億至13億元;130余人簽署了方案二《延期付款方案》。據管理人統計，兩種方案涉及金額占基金總規模比例達到40%。

最新實際到款情況如何?數名投資者向記者反映，方案二初期的現金退出比例非常少，首期只退出了基金份額的0.5%。對此，管理人解釋稱，具體還款金額會在退出期限結束前越來越多，具體根據現金回流情況而定。

2 充滿貓膩的退出方案

上述方案一存在較大不確定性和一些爭議。《國際金融報》記者拿到的《基金份額轉讓協議》顯示，甲方系基金份額持有人，乙方宿遷洲騰聚諾投資管理合伙企業系持股主體，丙方檀實資本系管理人。乙方通過直接或間接持有方式持有協議中所列的20家公司部分股權財產權益(簡稱“資產包”)。

轉讓方案大致是，甲方將持有基金份額及收益以某個價格轉讓給乙方，因份額轉讓形成的甲方對乙方的債權按照約定轉化為乙方財產份額(簡稱“債轉股”)。乙方以持有的資產包整體作價15億元，甲方債轉股后，按照一定比例劃分15億元的資產包。

15億元的資產包囊括了20家公司，均為基金最終投向的中鐵中基供應鏈集團及其關聯子公司直接或間接持有的公司股權。其中，最引人注目的是首家企業：三六零安全科技股份有限公司(簡稱“三六零”)。天眼查信息顯示，三六零法人代表和董事長均為周鴻祎。

根據資產包，檀實資本方給出的持有三六零安全科技股權評估價值為6.89億元，單個項目價值為5.64億元，即預計變現值。三六零股權市值在整個資產包市值占比接近四成，這也成為簽署方案一的投資者關注的重點。

2月25日，三六零發布關于部分非公開發行限售股上市流通的公告，本次限售股上市流通數量為7.03億股，本次限售股上市流通日期為2月27日。備注中提及，根據相關承諾，公司控股股東、實際控制人及一致行動人所持三六零股份，自登記之日起36個月內不得轉讓。

股權架構穿透后發現，三六零大股東天津奇信志成科技有限公司被寧波建虎啟融股權投資合伙企業(簡稱“寧波建虎”)持有1.31%股權，后者被青島京北礦產有限公司(簡稱“青島京北”)持股，青島京北大股東為青島京北企業管理有限公司，該公司實際控制人為莊濤。

莊濤是誰?中鐵中基供應鏈集團公眾號發表的文章內容顯示，莊濤系公司常務副總。

私募管理人能否有望拿到三六零股份轉讓后的這筆款項?某位投資者向記者提供了一份與檀實資本對話的郵件顯示，檀實資本回應稱，管理人沒有拿到款項，需通過青島京北和寧波建虎的管理人建銀國際明確首次減持后獲得金額的分配方案，檀實資本方面正在積極與青島京北溝通了解寧波建虎的分配方案。詳細信息預計在上述乙方公司2020年一季度報告中披露。

2019年11月，青島京北曾將27500萬股股權出質給上海景燁投資管理有限公司，后者實際控制人為建銀國際。值得注意的是，青島京北實繳資本為27500萬元。某位律師告訴記者，青島京北屬于有限責任公司，出資額1元相當于股份制1股，不計算凈值。根據公司2018年年報，暫未公開利潤情況，若將利潤按照零計算，青島京北相當于把公司全部資產抵押給了建銀國際。

青島京北實際控制人為莊濤，目前旗下分別有一筆9000萬元股權和10萬元股權遭青島市中級人民法院凍結，解凍年限在2023年。此外，旗下9000萬股股權出質給了恒豐銀行青島燕兒島路支行。

某業內人士告訴記者，要想順利轉讓上述持有的三六零股份，可能需要莊濤解除青島京北質押的股權。就目前莊濤多個股權處于凍結和質押的狀態下，一下拿出大額現金的能力或許十分有限。

除了持有三六零的股份轉讓存在層層難題外，該協議資產包里其他19家公司中，也存在股權質押等風險。

上海漢盛律師事務所律師張慶在接受《國際金融報》記者采訪時表示，當投資人把份額轉讓出去并辦理了份額登記，但受讓方不能履行可能會很麻煩，此時投資人失去了份額不能起訴原基金公司了，只能起訴受讓方，且可能陷入連環訴訟。

張慶進一步表示，受讓方是有限合伙企業，通常情況下投資人一般都是有限合伙人，其不具有合伙事務執行權，控制權還在受讓方。投資者要維護自身權利關鍵是修改合伙協議，制定在符合法律關于有限合伙規定基礎上的有利于自己的條款，更重要的是搞清楚“資產包”的真實狀況。

3 三家管理人均異常

2019年9月5日，檀實資本和洲實資產因中鐵系列私募無法按期退出而召開持有人大會。《國際金融報》記者發現，延期退出的私募產品投資標的均指向了中鐵中基供應鏈集團及其關聯公司。此外，據另一名投資者向記者反映，北京云集投資旗下部分私募產品資金用途與二者相似。

“光我們投資者自行在一起核算，延期退出的產品數量就多達十幾只，合計規模超過30億元。” 一位投資者向記者反映。

中國基金業協會信息顯示，檀實資本和洲實資產均于2019年11月8日被上海證監局采取出具警示函的行政監管措施，同時被列為“異常狀態”，北京云集投資也被列為“異常狀態”。目前三家私募旗下包含“中鐵”字樣的私募產品數量共有20余只，部分狀態顯示正在運作，部分已經清算。

據了解，多數投資者購買上述三家私募旗下的中鐵系列私募產品前，會通過深圳市輝騰產業服務集團有限公司(原深圳市輝騰金融控股有限公司)及其子公司的財富管理平臺了解產品的基本信息。

檀實資本客服人員在電話里告訴《國際金融報》記者，輝騰并不具備私募基金銷售資質，只是向公司方提供購買產品的客戶信息，中鐵系列私募產品均是由公司自銷。輝騰方面的投顧人士告訴記者，自己是一名基層投顧人士，只負責向客戶按照募集說明書內容介紹產品，對于產品的具體運作和背景資質不太了解。

上述三家私募旗下中鐵系列私募產品說明書顯示，資金用途主要有三處：一是投向中鐵中基(青島)供應鏈管理有限公司應收賬款的收益權，二是投向天宸綠源(北京)實業有限公司(原天宸安泰北京汽車銷售服務有限公司)應收賬款的收益權，三是投向青島京北新能源科技有限公司的股權。

風控措施中均有提及三點：第一，中鐵中基供應鏈集團有限公司提供連帶責任擔保;第二，中鐵中基(青島)供應鏈管理有限公司或天宸安泰(北京)汽車銷售服務有限公司應收賬款賬戶監管;第三，應收賬款全額質押，折扣率不超過七折。

4 存在多方關聯交易?

穿透股權架構不難發現，私募管理人檀實資本、洲實資產、北京云集投資，投顧方輝騰產業和融資方等公司存在復雜的股權關聯，且與一位名叫岑鵬的人有關。

天眼查信息顯示，檀實資本成立于2013年1月23日，公司法人為岑鵬，擔任中鐵中基供應鏈集團總經理，公司實際控制人為中鐵物流產業投資控股集團有限公司。上述三家私募以及旗下中鐵系列私募產品融資方的高層和股權結構名單中均曾出現過岑鵬的身影。

目前，岑鵬擔任著18家公司的法定代表人，包括洲實資產和輝騰產業，并且擔任洲實資產執行董事，輝騰產業董事長和總經理一職。此前，洲實資產股權和高管發生多次變更，2018年7月之前，公司大股東為鉅洲資產，隸屬于鉅派投資集團，鉅派系退出后，檀實資本入主為新股東。2019年5月至9月，岑鵬和黃文藝曾在公司法人位置上發生兩次交替變更。

此外，上述提及的莊濤，也與岑鵬在多個關聯公司搭檔擔任公司高管等職位。

某投資者向《國際金融報》記者出具的產品宣傳材料顯示，中鐵中基供應鏈集團有限公司(原中鐵中基供應鏈服務有限公司)是中鐵中基控股集團旗下一家綜合型企業集團。輝騰產業是國企中鐵中基供應鏈集團全資子公司，是中鐵中基集團布局金融全產業鏈的財富管理平臺之一。

部分投資者表示，因看到宣傳材料中有國企中鐵中基供應鏈集團做擔保，所以才比較放心購買產品。天眼查信息顯示，中鐵中基供應鏈集團成立于2015年，背后實際控制人為農村教育發展中心，擁有實際控制權的公司多達275家。

也有業內人士向記者反映，目前市面上存在太多企業，借助復雜的股權架構或其他方法來掛靠國企或事業單位的關系。

5 降溫的供應鏈私募

上述延期退出的私募產品類型主要包括供應鏈基金和股權投資基金，前者資金最終指向供應鏈生態公司，后者則是通過投資股權等關系流入供應鏈項目。

據了解，供應鏈私募又叫供應鏈金融，主要圍繞某個企業以及其上下游提供流動資金，從而幫助核心企業提升整個產業鏈的效率。2017年前后，供應鏈私募曾有過短暫的激增。中基協官網顯示，2017年全年新成立供應鏈私募基金數量多達近百只，累計成立基金數量超過130只。然而，2018年以來，陸續出現資管機構旗下私募產品涉及供應鏈項目而引發信用風險事件，比如2019年7月，諾亞旗下歌斐資產管理公司發行的某私募基金產品。

此后，供應鏈私募產品開始降溫。2019年，供應鏈私募成立并已經通過備案的數量銳減至個位數。供應鏈私募目前有何風險?

江蘇某私募人士向《國際金融報》記者介紹，供應鏈私募產品的風險主要在于底層資產，接觸此類產品需要注意三點：首先，產品結構上，能否直接穿透底層資產，查清投資資金流向;其次，底層資產償債人還款能力評估;最后，第三方擔保人擔保措施是否真實有效，擔保方還款能力信用評級，各方面資質是否真實可靠。

該人士表示，目前一些第三方財富管理機構很難把控供應鏈鏈條上的風險點，只能通過產品運作來把控合規，如果投資標的底層資產有缺陷，會很容易暴露風險。

當前私募基金市場魚龍混雜，很多產品為了吸引客戶，在前期宣傳上會大打擦邊球。該人士指出，個別產品募集說明書會夸大宣傳，找一個似是而非的國企等機構來借靠或者背書。如果個人投資者達到了私募基金投資門檻，其實不妨可以考慮信托這類傳統的金融機構，收益雖然不高，但相對來說更加穩定。

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