發(fā)出對馬斯克的起訴書兩天后,當(dāng)?shù)貢r間9月29日,美國證券交易委員會(SEC)宣布與馬斯克達成和解,和解的協(xié)議具體提出了這些處罰決定:
馬斯克在45天內(nèi)辭去特斯拉董事長職務(wù),3年內(nèi)不得被選為董事長;特斯拉將任命一位獨立董事?lián)味麻L。
馬斯克繼續(xù)擔(dān)任CEO。
馬斯克和特斯拉公司分別被罰2000萬美元。根據(jù)法院批準(zhǔn)的程序,這4000萬美元的罰款將分發(fā)給受害的投資者。
特斯拉將任命2位獨立董事加入董事會;并成立獨立董事委員會,監(jiān)督馬斯克的對外言行。
SEC同時表示,此次和解尚需要得到法院的批準(zhǔn)。
事情的起因大家都知道了——
SEC于9月27日以誤導(dǎo)投資者和涉嫌證券欺詐的罪名起訴特斯拉首席執(zhí)行官兼董事長馬斯克。SEC在起訴書里表示,今年8月馬斯克在推特上稱考慮以每股420美元的價格將特斯拉私有化,且表示資金已落實到位。這一價格大幅高于當(dāng)時特斯拉的股價,當(dāng)天特斯拉股價上漲11%。但各項信息顯示,資金其實并沒有完全落實,馬斯克本人知道交易尚有不確定性。
當(dāng)時,馬斯克只表示自己“難過、失望”,但選擇了跟SEC“硬剛”。據(jù)騰訊《一線》報道,SEC在收集了足夠證據(jù)后,曾起草和解條款交給馬斯克,可在被正式起訴前的最后一刻,馬斯克委托律師轉(zhuǎn)達SEC方面表示不接受和解條款。
為何妥協(xié)?
短短兩天時間過去,馬斯克最終還是選擇妥協(xié)。
據(jù)《紐約時報》報道,使得馬斯克迅速“回心轉(zhuǎn)意”的原因尚不明確,但據(jù)知情人士透露,特斯拉與馬斯克在周五就尋求與SEC重啟關(guān)于和解的協(xié)商。最終達成的和解協(xié)議中的處罰比正式起訴前遞到馬斯克手上的那份更嚴(yán)厲些——之前的罰金數(shù)額為1000萬美元,同時要求馬斯克在2年內(nèi)不得擔(dān)任董事長。
在過去的這兩天里,特斯拉的股價從307.5美元跌到了264.8美元,市值蒸發(fā)了近14%。
資本市場的劇烈反應(yīng)是成為最終促使馬斯克答應(yīng)和解的原因之一,但馬斯克從來不是一個按常理出牌的企業(yè)家。據(jù)《紐約時報》前述報道,知情人士透露,馬斯克擔(dān)心他在答應(yīng)了和解以后,就無法對公眾說:“自己沒做錯什么”。
在最終達成的和解協(xié)議里,馬斯克沒有承認(rèn)也沒有否認(rèn)他“誤導(dǎo)投資者”。但這也意味著,他此后并不能說自己什么都沒做錯。
賠了夫人又折兵
他到底做錯了沒有?
在SEC起訴書的“事實指控”部分中,有一段值得注意:
根據(jù)馬斯克的說法,他給出每股420美元的價格是基于當(dāng)日收盤價的20%溢價,因為他認(rèn)為20%是私有化交易的“標(biāo)準(zhǔn)溢價”。
這一計算得出了419美元的價格,馬斯克解釋自己之所以將價格四舍五入到420美元,是因為他最近得知這個數(shù)字在大麻文化中的重要性,并認(rèn)為他的女朋友“會覺得有趣”,但他也承認(rèn)這不是一個選擇價格的合適理由。”
1971年,美國圣拉菲爾高中一群學(xué)生約好在4點20分于學(xué)校的路易·巴斯德像前吸食大麻。后來,4月20日被定為國際大麻日,在大麻文化中有較重要的地位。
用公司私有化一事來博女友一笑,這很馬斯克。
尷尬的是,在他發(fā)出“私有化特斯拉”推特后,8月18日,馬斯克與他的女友加拿大女歌手Grimes在推特上互相取消關(guān)注,疑似已分手。
“賠了夫人又折兵”在此時非常適合用來形容馬斯克。他發(fā)出推特時腦子里的想法或許很簡單——自己曾與沙特阿美基金“有過幾句交談”,資金沒什么大問題,又可以用420這個梗與女友調(diào)笑,所以,這只是一條推特而已,沒什么大不了。
史上最貴推特
但后來發(fā)生的事情超出了他的掌控范圍,他要為這條輕巧的推特付出2000萬美元,他的公司還要再付2000萬,更不必提特斯拉已經(jīng)蒸發(fā)的市值、無數(shù)投資者因此而受傷的心。
事實上,這可能已經(jīng)是馬斯克所要付出的最輕的代價了。依照此前SEC起訴書中的要求,他很有可能永遠不能再擔(dān)任任何一家上市公司的高管,獲得職業(yè)生涯的“終身監(jiān)禁”。現(xiàn)在,他仍舊可以保留住特斯拉公司首席執(zhí)行官的身份。
SEC主席 Jay Clayton表示,與馬斯克達成的和解協(xié)議向外界傳遞了這樣的信息:“當(dāng)公司或企業(yè)高管作出陳述時,他們必須負(fù)責(zé)任,確保自己的陳述不是虛假的、沒有誤導(dǎo)性。”
在起訴書中,SEC給出了馬斯克發(fā)送推特后投資者、股票分析師和記者的劇烈反應(yīng),他們紛紛尋找渠道想了解這條信息的可信程度。甚至,特斯拉公司自己的投資者關(guān)系主管都一頭霧水、戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢——
美國東部時間下午1點,大約在馬斯克發(fā)布“我正在考慮以420美元的價格將特斯拉私有化”推文12分鐘后,特斯拉投資者關(guān)系主管給馬斯克的幕僚長發(fā)了一條短信,問他,“這條短信合法嗎?”
第一財經(jīng)發(fā)表于2015年的文章《中美上市公司信息披露之重大差異》寫道:“美國許多上市公司年報的風(fēng)險因素披露部分占年報比例甚至高達20%,把公司各方面可能存在的風(fēng)險全部揭示出來……美國資本市場之所以如此發(fā)達,和其嚴(yán)格的信息披露要求有重大關(guān)系。企業(yè)上市容易,但上市后能否經(jīng)受如此嚴(yán)格的信息披露要求考驗,則是巨大挑戰(zhàn)。”
此次SEC對馬斯克的起訴完全體現(xiàn)出美股市場對于上市公司的信息披露有著很強的監(jiān)管力度。不負(fù)責(zé)任地、草率地經(jīng)由非官方渠道披露出企業(yè)信息,甚至是虛假的、未經(jīng)核實的信息,會對市場造成非常差的影響,SEC對此容忍度為零。
一條推特、九個單詞,馬斯克與他的公司為此付出了4000萬美元的高額罰款和董事長席位。代價有點大,但教訓(xùn)是很值得的。
這樣的監(jiān)管力度,也正是A股需要學(xué)習(xí)的。