上市公司南寧八菱科技股份有限公司(證券簡稱“八菱科技”，股票代碼002592)，主營汽車零部件制造。2015年擬用近6億元募投資金跨界文化演藝產業，3年后的2018年12月27日，八菱科技再次宣布跨界，擬用30億現金收購主營個性化細胞技術研發的北京弘潤天源基因生物技術有限公司(簡稱“弘潤天源”)100%股權。然而，據2018年三季報顯示，八菱科技賬上貨幣資金僅有4.60億元。

宣布擬跨界生物技術領域后3個月，即今年3月27日，八菱科技宣布收購方案有變。八菱科技表示，由于在2018年下半年受外部因素的影響，弘潤天源第四季度業績出現下滑，從而將弘潤天源100%股權的估值上限由30億元下調為18億元，收購比例也由100%下降至51%。

4月1日上午，深交所中小板公司管理部向八菱科技下發關注函，就上述事項提出了13個問題。新京報記者調查發現，八菱科技欲跨界生物技術領域的背后，實際控制人已多次欲轉讓自己所持有的股份。

收購標的3個月縮水12億，

深交所下發關注函

4月1日，深交所向八菱科技下發關注函，要求其就弘潤天源兩次估值的依據及合理性、三年累計10億凈利潤的依據及合理性、將收購事項框架協議的生效條件由公司股東大會等有權部門批準修改為公司董事會批準的原因，以及向弘潤天源實控人王安祥累計支付定金2800萬元的相關證明等進行說明。

資料顯示，八菱科技于2011年11月登陸深交所中小板，其主營汽車零部件制造，主要產品包括散熱器、中冷器、油冷器、冷凝器等。2016年年初，八菱科技完成非公開發行股票募集資金近6億元，擬投資《遠去的恐龍》大型科幻演出項目和《印象?沙家浜》駐場實景演出項目，從而進入文化演藝產業。

2015年-2017年及2018年1-9月，八菱科技營業收入分別為6.49億元、8.78億元、7.75億元和5.23億元;歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.25億元、1.28億元、1.35億元和1328萬元。

去年12月27日，八菱科技與王安祥簽署《南寧八菱科技股份有限公司與王安祥關于支付現金購買資產之框架協議》(簡稱《框架協議》)。根據《框架協議》，王安祥有意向八菱科技轉讓其持有的弘潤天源71.05%股權,并協調弘潤天源其他股東按照《框架協議》約定的條件，共同向公司轉讓弘潤天源100%股權。

資料顯示，弘潤天源成立于2009年2月1日，注冊資本4800萬元，分別由王安祥、劉楚、金子億、金運實業集團有限公司、劉奇持股71.05%、14.74%、7.89%、4.21%和2.11%，王安祥與金子億為母子關系。

弘潤天源主營業務包括為客戶提供細胞委托培養、研發CRO服務、細胞免疫功能分析、腫瘤早期風險預警、健康管理以及細胞儲存等專業技術服務，覆蓋醫療和健康管理兩大板塊。2016年、2017年及2018年1-8月，弘潤天源營業收入分別為2.28億元、3.38億元和2.58億元;凈利潤分別為1.06億元、2.10億元和1.62億元;毛利率分別為85.34%、90.96%和91.13%。

在此前的方案中，弘潤天源100%股份的估值為30億元，交易屬于重大資產重組，王安祥承諾弘潤天源2019-2021年經審計后的凈利潤累計不低于10億元。此外，雙方約定在協議簽署后的45天內，八菱科技將向王安祥支付定金2億元，同時王安祥將持有的弘潤天源10%股權質押給公司，且收購方案需經八菱科技股東大會審議通過。

3個月后，今年3月27日八菱科技對收購方案進行大幅度調整。八菱科技將收購弘潤天源的股權比例由100%降低至51%，且將弘潤天源100%股權的估值由30億元下降至18億元，縮水12億元，交易也預計將不再構成重大資產重組事項。此外，八菱科技為收購所支付訂金也由2億元減少至2800萬元，而王安祥原先對三年凈利潤累計不低于10億元的承諾，也將根據最終簽署的股權收購協議做相應調整。

八菱科技表示，由于在2018年下半年受外部因素的影響，弘潤天源第四季度業績出現下滑，弘潤天源對未來經營業績的預期保持了適度的謹慎，進而影響了其評估值。同時，根據八菱科技目前的財務狀況，這次調整也有利于公司未來的持續發展，減輕公司的收購資金壓力，降低投資風險。

重大資產重組議案取消提交股東大會

值得一提的是，今年1月7日，八菱科技與王安祥簽訂《框架協議》的補充協議，將《框架協議》的生效條件由公司股東大會等有權部門批準修改為公司董事會批準。

去年12月27日，八菱科技實際控制人顧瑜向董事會提請了在2019年第一次臨時股東大會增加前述關于重大資產重組的臨時提案并獲通過，后于今年1月6日向董事會提議取消審議該議案并獲通過。

八菱科技表示，上述舉動的主要原因為該議案涉及的內容較多，包括了重大資產重組的交易方案、交易價格、支付安排、業績承諾等意向性交易內容，該等意向性交易內容不需要本次股東大會審議，股東大會審議的內容僅限于排他性約定中的有關公司向王安祥支付定金2億元的具體關聯交易事項，不希望造成投資者誤解和產生歧義。

深交所要求八菱科技說明《框架協議》生效條件發生上述變更的具體原因、合理性及合規性，并請律師發表專業意見。

據了解，此次收購弘潤天源并非八菱科技首次進行對外投資。八菱科技已對外投資的企業包括主營汽車儀表板、保險杠等的重慶八菱汽車配件有限責任公司，主營汽車塑料件、金屬件等的南寧全世泰零部件有限公司，主營建筑涂料、碳酸鈣粉等的廣西華納新材料科技有限公司，以及主營網絡游戲開發和運營的北京蓋婭互娛網絡科技有限公司。

八菱科技表示，完成收購弘潤天源后，公司將快速進入生物細胞科技產業，實現公司從傳統制造業向生命科學及大健康領域的拓展，有利于推動公司產業轉型。此外，由于交易擬以現金方式進行支付，公司未來將通過自有資金及外部資金渠道等方式籌措交易所需價款，但由于所需資金量大，一方面會影響公司的自有資金，可能導致公司營運資金緊張;另一方面，公司進行外部融資可能會增加公司的財務費用。

八菱科技實控人多次欲轉讓股份

除對交易方案變動進行關注外，深交所還要求八菱科技就實控人的兩次股權轉讓情況做出說明。

八菱科技擬收購弘潤天源的同時，其實控人楊競忠擬將其所持有的公司2833.3萬股股票(占總股本10%)以每股21.51元的價格轉讓給弘潤天源的實控人王安祥，轉讓價款合計達6.09億元，該股權轉讓協議以公司股東大會審議通過本次支付現金購買資產事項為前提。

深交所此次要求八菱科技說明上述股份轉讓的最新進展情況并提供相關證明文件。

在此次股權轉讓前，八菱科技曾于去年12月19日披露稱，公司控股股東、實際控制人楊競忠、顧瑜夫婦于去年12月18日與車行天下(惠州)投資發展有限公司分別簽署了《股份轉讓協議》，擬以協議轉讓方式將楊競忠持有的八菱科技的2499.4萬股(占總股本8.82%)和顧瑜持有的八菱科技的617.2萬股(占總股本2.18%)轉讓給車行天下。

深交所要求八菱科技說明與車行天下的股權轉讓交易是否與弘潤天源的收購交易存在關聯。

若完成與王安祥、車行天下的股份轉讓交易，楊競忠、顧瑜夫婦及其一致行動人楊經宇仍合計持有八菱科技股份6027萬股，占公司總股本的21.27%，楊競忠、顧瑜夫婦仍為公司控股股東、實際控制人。

此前，楊競忠曾一度想轉讓自己所持有的八菱科技20%股份。去年10月17日，八菱科技披露稱，楊競忠擬將其所持有的公司5667萬股股份(占總股本20%)轉讓給南京紅太陽金控供應鏈有限公司，轉讓價格為20元/股，金額合計逾11億元，后因在協議有效期2個月內雙方未簽訂正式協議，因此原意向協議自動終止。

曾完成兩次定增，

文化演藝項目碰壁

據Wind數據顯示，八菱科技于2011年首發上市時融資3.23億元，隨后又于2014年和2016年完成兩次定向增發分別融資5.82億元和5.90億元，兩次定增的認購方均為自然人投資者。

在最近一次定增中，八菱科技擬分別向《遠去的恐龍》大型科幻演出項目和《印象?沙家浜》駐場實景演出項目，投入4.04億元和1.70億元。截至2018年12月20日，前者已投入3.98億元并且已完工，后者僅投入15.75萬元，項目并未完工。

去年12月23日，八菱科技宣布終止實施《印象?沙家浜》的項目并注銷相關控股子公司。對此，八菱科技表示，該項目此前因需要借鑒《遠去的恐龍》的經驗，因此一直暫緩。自《遠去的恐龍》于2018年5月正式公演后，經過半年時間的運營，效益未能達到預期，并出現了較大虧損，拖累了公司整體業績，公司認為《印象?沙家浜》未來實施情況將無法達到公司預期目標。

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