上海羅曼照明科技股份有限公司(簡稱羅曼股份)將于3月26日上會。羅曼股份成立于1999年，主營景觀照明工程。公司于2014年3月5日在新三板掛牌上市，證券代碼430662.OC。

此次羅曼股份擬在上交所公開發(fā)行不超過2167萬股，募資5.84億元用于發(fā)展補充照明工程業(yè)務(wù)營運資金、研發(fā)及設(shè)計展示中心項目、城市照明運營維護平臺及數(shù)據(jù)分析中心項目、營銷服務(wù)及網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目及償還銀行貸款，由海通證券擔(dān)任主承銷商。

其中，羅曼股份計劃用4.49億元募集資金補充營運資金，占總募資額76.88%，此次上市最重要就是為了緩解目前公司的資金壓力。

2015年至2018年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.01億元、1.95億元、3.46億元和6.12億元，同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1592.89萬元、3353.71萬元、8511.38萬元、1.20億元。

上述同期，羅曼股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為401.45萬元、-480.47萬元、-4,864.09萬元和6483.64萬元，各期的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均低于凈利潤。

根據(jù)羅曼股份在新三板發(fā)布的2019年年報顯示，2019年公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.93億元，同比增長13.30%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1.45億元，同比增長20.57%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為8787.41萬元，同比增長35.53%。

2015年至2019年，公司應(yīng)收賬款賬面價值占總資產(chǎn)的比例分別為33.14%、30.36%、51.21%、51.63%和47.37%，近幾年公司積壓在客戶方面的貨款接近總資產(chǎn)的一半。

上述同期，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率從2.14下降至1.48，流動比率從2.62下降至2.16，資產(chǎn)負債率從32.31%上升至47.02%，顯示公司的償債壓力正在增加。

2015年至2019年，羅曼股份對前五名客戶合計實現(xiàn)的收入分別為3633.73萬元、8483.48萬元、2.45億元、4.86億元和5.05億元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為36.09%、43.51%、70.65%、79.46%和72.90%。其中，最近三年的前五大客戶貢獻了超七成營業(yè)收入。

特別是2018年、2019年的第一大客戶上海建工集團，為羅曼股份貢獻營業(yè)收入分別為3億元、3.37億元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的49.09%和48.61%，公司對大客戶存在明顯依賴性。

值得關(guān)注的是，羅曼股份實控人、前董事長孫建鳴曾卷入官員受賄案。據(jù)和訊網(wǎng)報道，2013年，上海市長寧區(qū)綠化和市容管理局局長朱啟珩任職期間，利用職務(wù)便利，為上海羅曼照明科技股份有限公司董事長孫某某承接虹橋古北地區(qū)景觀燈光提升工程提供幫助，并收受其給予的好處費50萬元。

羅曼股份成立后只進行過一次利潤分配。2016年5月9日，公司召開2015年度股東大會，審議通過了關(guān)于《2015年度利潤分配方案》的議案，以股本5500萬股為基數(shù)向全體股東每10股派送現(xiàn)金股利2元(含稅)，共計派送稅前現(xiàn)金股利1100萬元。

景觀照明工程企業(yè)沖刺上市

羅曼股份是由羅曼有限整體變更設(shè)立的股份有限公司，注冊資本6500萬元。公司主營業(yè)務(wù)為景觀照明整體規(guī)劃和深化設(shè)計、景觀照明工程的施工以及遠程集控管理等景觀照明其他服務(wù)。

招股書顯示，孫建鳴直接持有羅曼股份24.19%股權(quán)，其女孫凱君直接持有公司4.66%股權(quán)。孫建鳴和孫凱君通過羅曼企業(yè)管理間接控制公司23.59%股權(quán)，通過羅景投資間接控制6.62%股權(quán)。

孫建鳴和孫凱君直接和間接合計控制羅曼股份59.06%股權(quán)，孫建鳴為羅曼股份的控股股東，孫建鳴、孫凱君為公司的共同實際控制人。

2015年至2018年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.01億元、1.95億元、3.46億元和6.12億元，同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1592.89萬元、3353.71萬元、8511.38萬元、1.20億元。

2019年，羅曼股份實現(xiàn)營業(yè)收入6.93億元，歸屬于公司股東的凈利潤1.45億元。

各期經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額均低于凈利潤

2015年至2018年，羅曼股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為401.45萬元、-480.47萬元、-4864.09萬元和6483.64萬元。2019年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為8787.41萬元。上述各期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額均低于凈利潤。

2015年至2019年，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為8378.12萬元、1.25億元、1.61億元、3.95億元、5.66億元。

對于2016年度、2017年度公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的原因，羅曼股份表示，因公司業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴張，應(yīng)收款項、長期應(yīng)收款等經(jīng)營性應(yīng)收款項規(guī)模擴大，減少了當(dāng)期的經(jīng)營現(xiàn)金流入。同時2016年末未完工項目規(guī)模較大，存貨增加額為4293.59萬元，占用公司資金規(guī)模較大，也是導(dǎo)致2016年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負的重要原因。

2018年度，羅曼股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額由負轉(zhuǎn)正且凈額較大，主要原因系公司景觀照明工程主要項目中，黃浦區(qū)濱江景觀照明改造更新工程景觀亮化及配套工程、世紀(jì)大道景觀(燈光)提升工程等金額較大的景觀照明工程項目收款情況較好。

前五大客戶貢獻超7成營收

2015年至2019年，羅曼股份對前五名客戶合計實現(xiàn)的收入分別為3633.73萬元、8483.48萬元、2.45億元、4.86億元和5.05億元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為36.09%、43.51%、70.65%、79.46%和72.90%。其中，最近三年的前五大客戶貢獻了超七成營業(yè)收入，客戶集中度之高可見一斑。

對于前五大客戶貢獻的營業(yè)收入占比逐年上升，羅曼股份稱，中國經(jīng)濟快速增長、城鎮(zhèn)化進程不斷深入、“夜游經(jīng)濟”興起的大背景下，景觀照明市場進入快速發(fā)展階段，尤其是市政工程類項目的業(yè)務(wù)機會較多。公司大力發(fā)展市政工程項目，業(yè)務(wù)逐步以政府部門或其所屬的基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)主體為主要服務(wù)對象，市政工程項目單體規(guī)模穩(wěn)步擴大，導(dǎo)致前五大客戶銷售占比有所上升。

2017年公司第一大客戶分別為鄂爾多斯市東勝區(qū)萬維互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)公司，為羅曼股份貢獻營業(yè)收入1.54億元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的44.45%。2018年第一大客戶為上海建工集團，為其貢獻營業(yè)收入3億元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的49.09%。2019年第一大客戶同樣是上海建工集團，其貢獻營業(yè)收入3.37億元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的48.61%。

從上述數(shù)據(jù)看，單一客戶銷售收入占比接近50%，公司對大客戶存在明顯的依賴性。

但是公司的大客戶并不穩(wěn)定，例如2017年第一大客戶鄂爾多斯市東勝區(qū)萬維互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)公司，在2018年退出前五大客戶。2018年、2019年第一大客戶上海建工集團也未在2016年和2017年的前五大客戶名單中出現(xiàn)。

羅曼股份稱，公司業(yè)務(wù)屬于項目型業(yè)務(wù)，隨著項目完成，客戶就不再向公司采購服務(wù)，除非有后續(xù)新項目啟動。這意味著公司每年都需要去開發(fā)新的客戶，持續(xù)盈利能力或存在不確定性。

應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比重過半

2015年末、2016年末、2017年末、2018年末及2019年末，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為5254.35萬元、8570.87萬元、25,320.85萬元、43,931.18萬元和49,580.12萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為33.14%、30.36%、51.21%、51.63%和47.37%。

上述同期，公司應(yīng)收賬款余額分別為7052.30萬元、10,744.98萬元、29,324.61萬元、52,488.96萬元、50,698.82萬元。2017年末、2018年末，公司應(yīng)收賬款余額分別較上年末增加18,579.63萬元、23,164.35萬元，增幅分別為172.91%、78.99%，應(yīng)收賬款規(guī)模較大且穩(wěn)步增長。

2015年至2019年，公司壞賬準(zhǔn)備1797.96萬元、2174.10萬元、4003.76萬元、8557.78萬元、7935.83萬元，呈現(xiàn)明顯增長態(tài)勢。

2015年至2018年，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為2.14、2.82、2.04和1.77，同行業(yè)公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均為1.46、1.59、1.84、1.87，總體高于行業(yè)均值。

上述同期，羅曼股份的流動比率為2.62、2.12、2.08和1.92，速動比率為2.37、1.62、1.78和1.66。2019年公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為1.48，流動比率為2.16，未披露速動比率。

羅曼股份稱，由于公司的主要客戶為政府部門或其所屬的基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)主體，項目資金來源主要為財政資金。雖然資金實力較強，但同時其履行內(nèi)部審批、辦理結(jié)算和付款手續(xù)等程序也較長，工程款支付需要經(jīng)客戶履行內(nèi)部審批程序，并根據(jù)項目資金來源及自身資金情況安排支付，實際收到工程款的時間滯后于合同約定的工程進度款結(jié)算時間。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴大，故造成該部分業(yè)務(wù)應(yīng)收款項金額逐年上升，導(dǎo)致期末應(yīng)收賬款余額較大。

負債規(guī)模快速增長

2015年至2019年，羅曼股份負債合計為5175.75萬元、1.25億元、2.08億元、4.44億元和4.92億元，公司負債規(guī)模呈現(xiàn)快速增長趨勢。

2016年末、2017年末及2018年末分別較上年末增加7283.58萬元、8328.63萬元和23,573.42萬元，增幅分別為140.73%、66.85%和113.40%。

2015年至2018年，公司資產(chǎn)負債率為32.31%、44.09%、41.70%和52.31%，低于其他可比公司50.93%、44.78%、48.67%和46.39%的行業(yè)均值。2019年羅曼股份的資產(chǎn)負債率為47.02%。

羅曼股份稱，負債增長的主要原因是公司業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴張，經(jīng)營性負債自然增長，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款、其他流動負債、應(yīng)交稅費等流動負債余額上升。同時，為滿足公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，公司相應(yīng)增加了對外借款，短期借款、長期借款余額上升。

綜合毛利率常低于行業(yè)平均值

2015年至2019年，羅曼股份的綜合毛利率分別為43.23%、36.87%、49.18%、40.83%和40.78%。而2015年至2018年，同行業(yè)可比公司的毛利率均值為41.59%、40.20%、40.73%和42.16%。

羅曼股份稱，公司所處的景觀照明行業(yè)隨著今后市場化程度的不斷加深和行業(yè)管理體制的逐步完善，將可能出現(xiàn)新一輪的整合，優(yōu)勝劣汰的局面將更為突出。如果公司繼續(xù)毛利率低于平均行業(yè)，凈利潤繼續(xù)放緩，不能保持業(yè)務(wù)快速發(fā)展的勢頭，進一步鞏固和加強在景觀照明行業(yè)中的優(yōu)勢，將面臨因行業(yè)競爭加劇帶來市場份額及業(yè)績利潤下降的風(fēng)險。

存貨總體呈上升趨勢

2015年末、2016年末、2017年末、2018年末及2019年末，羅曼股份的存貨余額分別為1055.05萬元、5348.64萬元、5754.55萬元、10,004.52萬元和17,517.38萬元，存貨余額占總資產(chǎn)的比例分別為6.65%、18.95%、11.64%、11.76%和16.74%。

2015年至2018年，羅曼股份存貨周轉(zhuǎn)率為5.04、3.84、3.17和4.59，同行業(yè)可比公司均值為6.03、2.83、2.76和2.94。2019年羅曼股份的存貨周轉(zhuǎn)率為2.98。

公司存貨余額以工程施工為主，2016-2018年末工程施工占存貨比重分別為94.35%、82.58%和83.54%。2017年末存貨余額增長主要系原材料金額增長所致，2018年末存貨余額增長主要系工程施工余額增長所致。

貨幣資金緊張上市為補血

招股書披露，羅曼股份2015年至2019年的貨幣資金分別為4273.25萬元、7503.07萬元、7620.63萬元、1.88億元和2.48億元，公司資金并不寬裕。

此次上市，羅曼股份的募集資金用途主要用于五方面，其中補充照明工程業(yè)務(wù)營運資金4.49億元，占總募資額的76.88%。研發(fā)及設(shè)計展示中心項目4500萬元，占總募資額的7.71%。城市照明運營維護平臺及數(shù)據(jù)分析中心項目3500萬元，占總募資額的5.99%。營銷服務(wù)及網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目2500萬元，占總募資額的4.28%。償還銀行貸款3000萬元，占總募資額的5.14%。

募集資金用途中，用于“補充照明工程業(yè)務(wù)營運資金”占比近八成，可以說羅曼股份此次IPO的重要目的就在于緩解資金壓力。

羅曼股份表示，近年來隨著公司景觀照明工程業(yè)務(wù)的快速擴張，根據(jù)項目進展分階段先期支付的投標(biāo)保證金、履約保證金、工程周轉(zhuǎn)金、質(zhì)保金等各種款項金額越來越大，資金不足已漸漸成為制約業(yè)務(wù)規(guī)模進一步擴大的主要瓶頸。

證監(jiān)會問詢孫建鳴辭職原因

招股書披露，羅曼股份的實際控制人孫建鳴，其董事長任期原為2013年10月8日至2016年10月7日，但在2015年12月6日提前辭去董事長職務(wù)，并退出公司管理層。招股書中稱，孫建鳴因個人健康原因并基于家族傳承的考慮，計劃將公司交由其女兒孫凱君管理，故辭去公司董事長職務(wù)。

證監(jiān)會曾在反饋意見中提出，“請發(fā)行人說明并披露孫建鳴辭職的原因，孫建鳴不在公司任職，如何實現(xiàn)對公司的控制，孫凱君接任董事長職務(wù)且孫建鳴不在公司任職是否構(gòu)成公司實際控制人發(fā)生變化。報告期內(nèi)孫建鳴是否存在違法違規(guī)等行為，是否存在逃廢債務(wù)行為，是否存在《公司法》規(guī)定的不能擔(dān)任公司職務(wù)情形。”

反饋意見中還問詢到，“請說明并披露發(fā)行人及其子公司相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)是否齊備，投標(biāo)活動是否合法，是否存在違法分包轉(zhuǎn)包的情形，是否存在不正當(dāng)競爭或商業(yè)賄賂等違法違規(guī)行為，是否受到相關(guān)處罰。”

據(jù)和訊網(wǎng)報道，2017年9月19日，上海市長寧區(qū)人民法院公布對朱啟珩受賄一審刑事判決書。朱啟珩利用職務(wù)便利，非法收受包括羅曼股份董事長孫某某等業(yè)務(wù)單位相關(guān)人員財物折合751.817萬元，其行為構(gòu)成受賄罪。被一審法院判處有期徒刑十年，剝奪政治權(quán)利二年，并處罰金人民幣二百萬元。

朱啟珩被立案調(diào)查時間與孫建鳴辭職時間頗為接近。2015年12月24日，也就是孫建鳴辭職的半個月后，上海市紀(jì)委網(wǎng)站發(fā)布消息稱對長寧區(qū)綠化和市容管理局原局長朱啟珩進行黨紀(jì)立案審查。

一審判決書顯示，2013年朱啟珩在擔(dān)任長寧區(qū)綠化和市容管理局局長期間，利用職務(wù)便利，為上海羅曼照明科技股份有限公司董事長孫某某承接虹橋古北地區(qū)景觀燈光提升工程提供幫助，收受對方給予的好處費50萬元。

判決書披露，孫某某在2012年或2013年某日，接到朱啟珩的電話，說有事找其，兩人碰面后朱啟珩表示他的駕駛員陳某買房需要用錢，要其借50萬元給陳某，他做擔(dān)保人。孫某某答應(yīng)并于次日收到陳某發(fā)來的銀行賬號后轉(zhuǎn)了50萬元給陳某。孫某某稱，朱啟珩通過讓他人借錢的方式要錢和他自己直接向其要錢沒有什么實質(zhì)區(qū)別。

朱啟珩稱，2013年左右，因李平某購房缺錢，其遂向?qū)O某某提出由陳某出具借條借款50萬元。2013年8月15日，陳某從孫某某處拿到了50萬元并全部交給了李某，李某用這些錢付了購房款。其找孫某某解決錢的問題是因為其當(dāng)長寧區(qū)綠化和市容管理局局長以來，一直很關(guān)照孫某某，他在其手里做了中山公園地塊和虹橋古北地塊的景觀燈光工程，孫某某在和其交往的過程中，經(jīng)常說會感謝自己。

上海羅曼照明科技股份有限公司的工商登記資料及相關(guān)《合同》證明：孫某某是該公司股東，該公司在朱啟珩擔(dān)任長寧區(qū)綠化和市容管理局局長期間承接了長寧區(qū)綠化和市容管理局發(fā)包的虹橋古北地區(qū)景觀燈光提升工程。

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