上交所官網近日發布消息，將于3月31日審核北京神州細胞生物技術集團股份公司(以下簡稱“神州細胞”)的首發申請。神州細胞主要從事生物藥研發和產業化業務。神州細胞實際控制人為謝良志，謝良志與其一致行動人合計控制神州細胞79.0248%的股份。

目前，神州細胞尚未開始生物藥的正式生產和銷售業務。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，神州細胞營業收入分別為9812.58萬元、599.27萬元、294.57萬元和255.63萬元;收到的政府補助金額分別為1587.59萬元、5204.39萬元、5913.89萬元及2565.79萬元。也就是說，自2017年以來，神州細胞收到的政府補助均超過同期營業收入。

報告期內，神州細胞歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1214.29萬元、-1.41億元、-4.53億元和-6.00億元，累計虧損12.07億元。

神州細胞在招股書中表示，無法保證未來幾年內實現盈利，上市后亦可能面臨退市的風險，投資人可能面臨投資虧損。

與持續虧損相對應的，是神州細胞坐上“火箭”的估值。自2016年10月至2019年3月，神州細胞先后四次進行股權轉讓及增資。僅僅兩年半，神州細胞的估值從4000多萬元飆升到110億元，增長了近300倍。

神州細胞在2019年3月進行過一次增資，鼎暉孚冉、清松穩勝、集桑醫療及盼亞投資以28.7671元/股的價格入股神州細胞。彼時神州細胞的估值逾110億元。長江商報在報道中稱，新股東的加入存在“突擊入股”的現象，不排除涉嫌利益輸送可能性。

報告期各期末，神州細胞負債率分別為80.94%、65.53%、104.42%和75.67%。2018年末，該公司資產負債率超過100%，資不抵債。

同時，神州細胞還在申報招股書之前及其中申請22項專利。對此，上交所要求神州細胞說明申報前集中申請22項專利的原因及審慎性。

事實上，神州細胞還“背負”一樁涉及上億金額的糾紛。

2018年9月，神州細胞子公司神州細胞工程與石藥集團達成《產品許可及商業化協議》(以下簡稱“《商業化協議》”)。根據《商業化協議》，石藥集團欲以6.5億元買斷神州細胞即將上市的單抗新藥SCT400。而就在新藥上市前夕，石藥集團認為由于近一年政策和市場環境發生改變向神州細胞提出修改《商業化協議》建議，雙方未能達成一致意見。

2019年12月21日，神州細胞工程根據《產品許可及商業化協議》的約定通知石藥集團終止該協議。2019年12月30日，神州細胞工程收到河北決策律師事務所出具的《律師函》，該函要求神州細胞工程返還石藥集團關聯方石藥歐意人民幣1億元。

由于《商業化協議》終止，神州細胞還牽扯到已支付的1億元是否應該返還的糾紛。在給上交所的回復函中，神州細胞表示該合同糾紛目前最新進展為：2020年1月14日，神州細胞工程書面回復石藥歐意委托的律師事務所，聲明該所律師函所稱內容與事實不符，其要求神州細胞工程返還石藥歐意合作首付款沒有事實、合同以及法律依據。神州細胞工程寄出的書面《回函》已于2020年1月17日送達石藥歐意委托的律師事務所。

而據經濟觀察報報道，一位石藥歐意方面人士表示，1月20日，其就向北京二中院提交了訴狀，并不是神州細胞說的沒有訴訟進展。2月份，法院給代理律師打了電話，要求補充一些證據。目前石藥歐意已經按照要求補充了證據，目前還在等立案通知。該人士強調，歐意藥業肯定會依法要求返還1個億。

對上述問題，中國經濟網記者發送郵件至神州細胞董秘辦，其相關工作人員表示公司現階段暫不接受采訪。

實際控制人控股近80%

神州細胞前身為北京神州細胞生物技術有限公司，成立于2007年4月23日。2019年2月28日，神州細胞有限召開董事會會議，同意有限公司變更設立為股份有限公司。

神州細胞主要從事生物藥研發和產業化業務，截至招股書簽署日，該公司尚未開始生物藥的正式生產和銷售業務。

2019年9月16日，神州細胞在上交所網站披露招股說明書，擬于上交所科創板上市，保薦機構為中金公司，審計機構為普華永道中天會計師事務所。

神州細胞選擇的上市標準為《上市審核規則》第二十二條第二款第(五)項，“預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展II期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。”

神州細胞本次公開發行股票數量不超過6800萬股，公開發行股份數量不低于本次發行后總股本10%，發行后總股本不超過4.53億股。其擬募集資金19.82億元，扣除發行費用后的實際募集資金凈額擬用于建設產品臨床研究項目和補充流動資金。

神州細胞的控股股東為拉薩愛力克投資咨詢有限公司，實際控制人為謝良志，其他持股5%以上的股東為拉薩良昊園投資咨詢有限公司(實際控制人之一致行動人)、天津神州安元企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(神州細胞員工持股平臺)。

其中，拉薩愛力克持有神州細胞2.68億股股份，占該公司總股本的69.5064%。謝良志直接持有神州細胞1667.14萬股股份，占該公司總股本的4.3265%;通過拉薩愛力克間接持有該公司2.68億股股份，占該公司總股本的69.5064%;通過其一致行動人拉薩良昊園控制神州細胞2000.60萬股股份，占該公司總股本的5.1919%。據此，謝良志與其一致行動人合計控制神州細胞79.0248%的股份。

謝良志，男，1966年1月出生，中國國籍，無永久境外居留權，博士研究生。現任神州細胞董事長、總經理。1997年2月至2002年5月歷任美國默克集團(Merck & Co Inc)高級工程師、研究員;2002年6月至2009年1月任神州細胞工程董事，2009年1月至今任神州細胞工程董事長，2002年6月至今任神州細胞工程總經理;2003年5月至2016年7月被聘為中國醫學科學院中國協和醫科大學(北京協和醫學院)教授(兼職未領薪);2005年8月至2011年7月任中國醫學科學院中國協和醫科大學(北京協和醫學院)細胞工程研發中心主任(兼職未領薪);2008年11月至2015年2月任諾寧生物董事，2016年4月至2016年6月任諾寧生物執行董事;2015年12月至2019年3月任神州細胞有限總經理;2016年1月至2017年7月任神州細胞有限執行董事，2017年7月至2019年3月任神州細胞有限董事長;2012年5月至今任北京海創智庫科技有限公司董事;2016年12月至2017年12月任義翹科技執行董事，2017年12月至今任義翹科技董事長，2016年12月至2019年2月任義翹科技總經理;2019年3月至2019年4月任光谷神州細胞執行董事、總經理。2009年入選首批國家“千人計劃”特聘專家;2012年12月至今任國家“新藥創制”重大專項總體組專家;2012年11月當選北京市第十四屆人民代表大會代表;2016年12月當選北京市大興區第五屆人民代表大會常務委員會委員;2017年11月當選北京市第十五屆人民代表大會代表;2018年1月至今擔任第十三屆全國政協委員。

四輪估值：從4000多萬推升到110億

神州細胞招股書顯示，自2016年10月至2019年3月，神州細胞先后四次進行股權轉讓及增資。僅僅兩年半，成功將神州細胞的估值從4000多萬元推升到110億元，增長了近300倍。

神州細胞有限，是由新諾生物出資設立的有限責任公司，2016年3月28日，新諾生物同謝良志、拉薩愛力克、拉薩良昊園簽署股權轉讓協議。新諾生物分別將神州細胞有限5%的股權轉讓給謝良志，對價32.5萬美元;89%的股權轉讓給拉薩愛力克，對價578.5萬美元;6%的股權轉讓給拉薩良昊園，對價39萬美元。因為新諾生物也為謝良志所控制，從這次轉讓的對價來看，公司的估值和注冊資本一致，為650萬美元。

據華夏時報，自這次轉讓之后，神州細胞有限便開啟估值增長之路。

2016年10月5日，神州細胞有限增資至4572萬元。同日，拉薩愛力克分別與南昌盈科、華宏強震簽署股權轉讓及投資協議，將所持有的神州細胞有限0.48%、0.58%的股權分別轉讓，轉讓價格分別為2270萬元、2750萬元。這次股權轉讓，直接把神州細胞有限的估值推高至原來的10倍，達47億元。

據招股書顯示，2016 年 10 月 20 日，神州細胞有限召開股東會并作出決議，同意神州細胞有限的分立方案;同意神州細胞有限進行存續分立，分立后分別為神州細胞有限和義翹科技;分立后的神州細胞有限注冊資本為 4,114.5639 萬元，義翹科技注冊資本為 457.1738 萬元。

2017年，神州細胞有限開始了第二輪的估值推升。2017年7月12日，神州細胞新一輪的增資啟動，QM65、漢富璟琛、漢富璟晟、啟明融信、啟明融創以現金方式認繳。其中，新增注冊資本68.5761萬元由QM65以現金1億元等值美元認購，新增注冊資本34.2880萬元由漢富璟琛以現金5000萬元認購，新增注冊資本34.2881萬元由漢富璟晟以現金5000萬元認購，新增注冊資本18.0584萬元由啟明融信以現金2633.3333萬元認購，新增注冊資本4.8003萬元由啟明融創以現金700萬元認購。

經過上述機構的增資認購，神州細胞有限的估值被推升至63億元。神州細胞有限第三次增加注冊資本，是在2018年1月8日，啟華二期以6666.7萬元現金，認購新增注冊資本45.7萬元，估值仍在63億元附近。

此后，第四輪股權轉讓發生在2019年的2月28日。鼎暉孚冉、清松穩勝、集桑醫療等，分別從漢富璟琛、拉薩愛力克、漢富璟晟等手里受讓股權。以漢富璟琛和拉薩愛力克向集桑醫療的轉讓價款來看，0.183%的股權對應轉讓價款為1500萬元，把神州細胞有限的估值推至82億元。

2019年3月份，神州細胞有限整體變更為股份有限公司，即為現在的神州細胞。變更后不到一周的時間，神州細胞就迫不及待的召開第二次臨時股東大會，鼎暉孚冉、清松穩勝、集桑醫療及盼亞投資以28.77元每股的價格認購新發行的2034萬股。至此，神州細胞的估值成功達到110億元。

報告期內累計虧損12.07億元 未來幾年或仍持續虧損

雖然神州細胞估值持續上升，而其業績卻是不斷的虧損。

2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，神州細胞營業收入分別為9812.58萬元、599.27萬元、294.57萬元和255.63萬元;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1214.29萬元、-1.41億元、-4.53億元和-6.00億元;扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1.07億元、-2.06億元、-3.21億元和-4.57億元。

截至2019年9月30日，神州細胞累計未分配利潤為-12.38億元。同時，神州細胞坦言，未來一段時間內，公司預期存在累計未彌補虧損并將持續虧損。

同時，神州細胞在持續虧損的情況下，現金流亦趨緊。報告期內，神州細胞經營活動產生的現金流量凈額分別為-4027.93萬元、-9327.86萬元、-8801.93萬元和-3.16億元。

報告期內，神州細胞銷售商品、提供勞務收到的現金分別為9204.91萬元、2694.11萬元、1.05億元和33.28萬元。

另據招股書，截至2019年12月31日，神州細胞歸屬于母公司股東權益為3629.59萬元，較2018年末增加5866.05萬元。2019年度，該公司營業收入263.83萬元，較2018年度略有下降;期間費用為8.34億元，較2018年度增加3.27億元;歸屬于母公司股東的凈虧損為7.95億元，較2018年度增加虧損3.41億元。

經神州細胞初步測算，預計2020年1-3月營業收入約為7萬元至9萬元，較上年同期下降89.54%至91.87%;預計發生期間費用約為1.48億元至1.81億元，較上年同期增長17.42%至43.51%;預計2020年1-3月期間凈虧損約為1.50億元至1.66億元，較上年同期增加凈虧損4157萬元至5737萬元;預計實現歸屬于母公司股東的凈虧損約為1.50億元至1.65億元，較上年同期增加凈虧損4181萬元至5757萬元;預計實現扣除非經常性損益后屬于母公司股東的凈虧損約為1.56億元至1.73億元，較上年同期增加凈虧損3086萬元至4730萬元。

值得一提的是，神州細胞在招股書中表示，無法保證未來幾年內實現盈利，上市后亦可能面臨退市的風險，投資人可能面臨投資虧損。

產品有待市場化

目前，神州細胞獨立自主研發的處于臨床階段和臨床前研發階段的產品管線包括21個創新藥和2個生物類似藥品種，其中，1個品種的首輪上市申請和1個品種的上市申請已獲國家藥品監督管理局受理，正在開展7項III期臨床研究、5項II期臨床研究、6項I期臨床研究、2項臨床研究準備工作以及16項臨床前研究。

其中，進展最快的是的SCT800和SCT400兩款產品，SCT800首輪上市申請已于2019年11月14日獲NMPA受理;SCT400上市申請已于2019年12月9日獲NMPA受理。神州細胞稱，SCT200、SCT510和SCT630的研發也在順利推進，公司將努力推動其在未來三年內完成臨床階段研究工作，并申報上市進入商業化。

SCT800是神州細胞的核心產品，用于治療甲型血友病，目前尚未有國產同類產品獲批上市。神州細胞表示，國內甲型血友病患者眾多且呈現持續增加的趨勢。需求增加的情況下，重組人凝血八因子藥物正穩步成為甲型血友病治療市場的主導選擇藥品。

值得一提的是，單克隆抗體藥物在神州細胞的研發管線中占比極大，兩個生物類似藥和16個創新藥均屬于單克隆抗體藥物，研發進展最快的SCT400即是一款用于治療非霍奇金淋巴瘤的抗CD20單克隆抗體藥物。

截至目前，國內獲批上市的抗CD20單克隆抗體只有羅氏的美羅華和復宏漢霖的漢利康，后者是國內首款獲批上市的生物類似藥。然而，處于研發階段的同類藥物已經達到16種，其中6個正在進行III期臨床研究，1個正在申請上市。除了羅氏和復宏漢霖(02696.HK)以外，神州細胞在這款產品上還將面臨來自信達生物、嘉和生物、正大天晴等的競爭。

2018年資不抵債

報告期各期末，神州細胞總資產分別為4.22億元、4.87億元、5.40億元、8.40億元;負債總計分別為3.41億元、3.19億元、5.64億元和6.36億元。

報告期各期末，神州細胞負債率分別為80.94%、65.53%、104.42%和75.67%。2018年末，該公司資產負債率超過100%。

神州細胞2019年3月末還增資擴股了5.8億元，其中，收到私募股權融資部分增資款2.41億元已在財務報表中體現。有分析人士表示，如果后期未能及時償還借款或神州細胞被要求提前償還，將面臨營運資金周轉不足的風險，神州細胞的相關業務可能因此受到影響。

2019年9月30日，神州細胞長期借款(含一年內到期部分)余額占負債總額的比重為23.12%，借款比重較高;該公司未來可動用資金余額無法完全覆蓋一年以內需要償還的負債余額，存在一定的償債風險。

神州細胞稱，“由于發行人研發活動需要大量資金投入，如發行人無法通過股權融資及商業化開發合作獲得資金支持，發行人未來仍可能出現負債總額超過資產總額的情形。如發行人的經營能力影響發行人及時償還借款或發行人被要求提前償還，發行人將面臨無法清償債務的風險，發行人的研發和生產經營可能因此受到不利影響。”

截至2019年12月31日，神州細胞的資產總額為8.08億元，負債總額為7.73億元。

而根據神州細胞財務報告審計基準日后主要財務信息及經營情況，該公司預計至2020年3月31日，負債總額將大于資產總額，凈資產及歸屬于母公司股東權益將由正轉負。

同時，神州細胞成立十多年來，一共經歷了四次增資以及四次股權轉讓，通過頻繁的資本操作，神州細胞已通過融資獲得約5.89億元。

另據天眼查顯示，2019年12月24日，神州細胞發生動產抵押，北京市工商行政管理局北京經濟技術開發區分局動產抵押登記(登記編號07297797000863991961)顯示，本次抵押物包括編號為DYHT2019-422抵押合同項下的(西林瓶灌封機)設備101臺(套)，抵押財產價值為3851.98萬元。

政府補助超同期營業收入

報告期內，神州細胞收到的政府補助金額分別為1587.59萬元、5204.39萬元、5913.89萬元及2565.79萬元。

也就是說，自2017年以來，神州細胞收到的政府補助均超過同期營業收入。

神州細胞提示稱，如果未來國家相關部門對上述政府補助政策作出調整，公司可能無法進一步獲得政府補助，公司用以投入產品研發和經營的資金來源可能受限，公司的經營可能受到一定程度的影響。

根據招股書，2015年7月21日，神州細胞取得北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局及北京市地方稅務局頒發的《高新技術企業證書》(證書編號為GR201511000128)，該證書的有效期為3年。2016年神州細胞通過國家需重點扶持的高新技術企業認證，根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條的有關規定，減按15%的稅率征收企業所得稅;業務分立后，神州細胞不再產生高新技術產品產值，2017年度、2018年度及2019年1-9月，本公司適用的企業所得稅稅率為25%。

此前神州細胞經過一系列調整，曾剝離出收入較高的試劑業務。神州細胞于2016年12月實施存續分立。分立前，神州細胞業務包括生物藥業務和試劑業務，其財務報表反映了兩類業務對財務狀況和經營成果的影響;分立后，神州細胞不再從事試劑業務。

被指硬件條件或難以符合上市標準

證券市場紅周刊報道成，從招股書給出的信息來看，神州細胞能夠“拿得出手”的或許是擬使用16.77億元募集資金投入的7個核心產品——SCT800、SCT200、SCT-I10A、SCT1000、SCT400、SCT510和SCT630，不過需要注意的是，這7個產品是需要大量資金進行臨床研究的，而不是直接募資用于擴大生產“賺錢”。

招股書披露，公司的經營業績情況在報告期是持續不振的，近年僅有少量營業收入，而凈利潤則是持續虧損。如此數據表現意味著，神州細胞“燒錢”速度是越來越快，規模是越燒越大。

為了籌集資金，報告期內神州細胞大量舉債，高負債率顯然已經透支了神州細胞自身的舉債能力。值得注意的是，神州細胞并沒有短期借款，這種情況也反映出其舉債能力是并不樂觀的。此外，公司2019年3月末還增資擴股了5.8億元，其中，收到私募股權融資部分增資款2.41億元已在財務報表中體現。

也就在這樣的一種財務困境下，神州細胞選擇申請科創板上市，寄融資的希望于資本市場，然而，神州細胞的硬件條件又是否符合上市標準呢?

招股書披露，神州細胞擬采用《上市審核規則》第二十二條第二款第(五)項規定的上市標準。僅就該標準而言，神州細胞市值能否達到40億元就是一個問題。

截至2019年3月末，神州細胞總資產只有11.02億元，股東權益合計只有4.6億元，然而這一規模是建立在剛剛增資擴股5.8億元基礎上的，其增資擴股前的2018年的數據是，資產總計5.4億元、歸屬母公司所有者權益-2236萬元，在個數據背景下，市場要想給出40億元估值并非易事。

最新招股書顯示，截至2019年9月末，神州細胞總資產為8.40億元。

當然，而若以新增次擴股后硬件條件去估值，顯然就容易多了，但合理性卻是讓人有些不能接受的，因為如果每一家負資產公司且研究成果尚無體現出價值的情況下，僅憑增資擴股條件就能在科創板上市，那么企業在科創板注冊上市還有沒有底線呢?

研發費用投入大

報告期內，神州細胞的研發費用分別為1.20億元、1.89億元、4.35億元及3.57億元。神州細胞稱，公司投入大量資金用于產品管線的臨床前研究及臨床試驗。

該公司表示，截至本招股說明書簽署日，公司的在研產品SCT510、SCT630已進入III期臨床階段，SCT-I10A正在開展I-III期臨床試驗，SCT800正在計劃和籌備開展國際臨床試驗，隨著研發進度的推進其他產品管線亦將逐步進入III期臨床階段。III期臨床階段需發生較大規模的研發投入，根據現有研發計劃，發行人預計未來三年(2020年至2022年期間)需發生研發投入13.80億元至18.05億元。

據了解，神州細胞的生物藥產品處于研發過程中，各個在研產品分別處于臨床前研究和臨床研究的不同階段。神州細胞為開展研發活動需采購技術服務，于發生時按執行進度計入當期研發費用。

報告期內，神州細胞采購技術服務分別為3327.47萬元、5450.71萬元、8463.45萬元和1.44億元，研發技術服務采購占研發費用占比分別為27.68%、28.81%、19.47%、40.47%。

除技術服務費用，神州細胞研發費用中還包括原材料采購費用。據悉，該公司生物藥研發所采購的原材料主要為臨床試驗用藥(包括臨床試驗用對照藥及聯合用藥)、試劑、耗材及其他，主要用于生物藥產品臨床前及臨床研究相關工作，除2016年度該公司從事分立前的科研試劑業務領用了部分原材料并計入2016年度營業成本外，于領用時計入研發費用。報告期內，神州細胞主要原材料采購費用累計分別為3449.31萬元、5718.48萬元、8107.03萬元和8662.12萬元，原材料采購占研發費用比例分別為28.70%、30.23%、18.65%、24.26%。

同時，神州細胞稱，公司資金狀況面臨壓力，一方面，可能導致公司推遲研發、生產設施的建設及更新，推遲現有在研藥品的臨床試驗開展，放棄具有更大商業潛力的藥品研發，影響在研藥品有關的銷售及市場推廣等商業化進程，甚至無法及時向供應商或合作伙伴履約，從而對公司業務前景、財務狀況及經營業績構成不利影響，另一方面可能影響公司員工薪酬的發放和增長，從而影響公司未來人才引進和現有團隊的穩定，阻礙公司研發及商業化目標的實現，損害公司成功實施業務戰略的能力。

申報招股書之前集中申報22項專利被上交所關注

據中國經濟網記者了解，神州細胞目前已獲得8項專利證書。其中，除神州細胞子公司與中國醫學科學院腫瘤醫院合作開發一項專利外，該等專利系發行人子公司在其開展創新藥技術研發或創新藥研發業務過程中獨立自主開發并申請。

在神州細胞所取得的8項專利中，均為2014年之前所申請。同時，神州細胞還有一項于2014年申請，申請號為201410061977.4的專利申請尚未獲批。

神州細胞稱，申請號為201410061977.4的發明專利申請日為2014年2月21日，于2015年9月2日進入實質審查階段。國家知識產權局分別于2017年8月29日、2018年5月23日、2018年11月14日發出第一、二、三次審查意見通知書，針對審查意見通知書中對該申請專利多次提到的創造性等問題，申請人(神州細胞工程)均予及時答復。國家知識產權局尚未有進一步反饋。

同時，神州細胞還在申報招股書之前及其中申請22項專利，用于保護已在《招股說明書(申報稿)》中披露的管線產品專利，包括了臨床階段產品(SCT1000、SCT200)和臨床前品種(SCT650A、SCT640A、SCT520F、SCT520FF及SCTB54)相關的專利。其中，神州細胞就SCT1000申請了保護14個藥物分子專利和1個HPV16型藥物的檢測抗體和方法專利;就SCT200申請了保護臨床給藥劑量范圍的專利。此外，就處于臨床前研究工藝開發階段的SCT520FF、SCT650A、SCT640A、SCT520F和SCTB54等5個管線產品，神州細胞申請了保護藥物分子專利。

對此，神州細胞被上交所要求說明申報前集中申請22項專利的原因及審慎性。

神州細胞回復稱，神州細胞于2019年申請了22項用于保護已在《招股說明書(申報稿)》中披露的管線產品專利，包括了臨床階段產品(SCT1000、SCT200)和臨床前品種(SCT650A、SCT640A、SCT520F、SCT520FF及SCTB54)相關的專利。其中，神州細胞就SCT1000申請了保護14個藥物分子專利和1個HPV16型藥物的檢測抗體和方法專利;就SCT200申請了保護臨床給藥劑量范圍的專利。此外，就處于臨床前研究工藝開發階段的SCT520FF、SCT650A、SCT640A、SCT520F和SCTB54等5個管線產品，神州細胞申請了保護藥物分子專利。

IPO前多股東“突擊入股”涉嫌利益輸送

據長江商報報道，神州細胞首次提交招股書前六個月內，該公司通過股權轉讓和增資擴股引入了多位新股東。2019年3月，神州細胞進行過一次增資，鼎暉孚冉、清松穩勝、集桑醫療及盼亞投資以28.77元/股的價格入股神州細胞。

其中，2019年3月22日，神舟細胞召開2019年第二次臨時股東大會并作出決議，同意鼎暉孚冉、清松穩勝、集桑醫療及盼亞投資以28.77元/股的價格認購公司新發行普通股股份合計2033.57萬股。而變更及增資款繳納完成后，鼎暉孚冉、清松穩勝、集桑醫療及盼亞投資的持股比例分別為3.09%、2.32%、1.16%、0.97%。

值得一提的是，其中鼎暉孚冉、清松穩勝、盼亞投資均是投資機構，新股東的加入存在“突擊入股”的現象。有分析指出，上市前增資擴股引入股東，雖能充實公司資本實力，但也不排除涉嫌利益輸送可能性。

另據新京報，神州細胞IPO前夕還向員工授股。

根據神州細胞公告，截至2019年4月18日，神州細胞實際控制人謝良志向新增員工授予1642.51萬股股份。此前的3月31日前，其已經向員工授予但尚未達到可行權日的股份份額為516.17萬股。

目前神州細胞持股股東中，有多家公司為公司員工持股平臺，其中包括神州安元、神州安恒、神州安平、神州安成、神州安和、神州安泰6家公司，目前神州安元、神州安恒分別持有神州細胞5.68%、1.89%股權，其余4家公司均持有神州細胞0.47%的股權。

與石藥集團1億元合同糾紛待解

2018年9月，神州細胞子公司神州細胞工程與石藥集團達成《商業化協議》。《產商業化協議》約定神州細胞子公司神州細胞工程與石藥集團就SCT400開展商業化合作，神州細胞向石藥集團獨家授權其開發的CD20單克隆抗體注射液(SCT400)藥品許可證書及15年內在中國的商業化權利。根據協議，石藥集團需分節點向神州細胞支付研發進度款6.5億元，及銷售進度款。

SCT400是一款CD20單抗藥物，通用名為利珀妥單抗，其與羅氏CD20重磅藥利妥昔單抗(美羅華)相似，但結構不完全相同，神州細胞在國內出臺生物類似藥相關法規和指導原則前按新藥申請了臨床試驗，并不屬于生物類似藥。2019年12月16日，利珀妥單抗的創新藥上市申請獲得國家藥監局藥品審評審批中心受理公示。

按照雙方此前約定，與國家藥監局進行提交新藥上市申請前的會議、NMPA受理產品上市申請后30天內，石藥集團應分別向神州細胞支付1億元、2億元的開發進度款。

《產品許可及商業化協議》簽署后，國家在已經開展的藥品集中采購試點基礎上，進一步深化藥品“帶量采購”政策。競品方面，復宏漢霖的漢利康?于2019年獲批上市并進入國家醫保;信達生物于2019年提交IBI-301的上市申請，羅氏于2019年提交奧妥珠單抗(在第一代利妥昔單抗基礎上開發的新一代抗CD20單抗藥物)的上市申請，上述產品已納入優先審評。

石藥集團認為SCT400可能會在短期內被納入帶量采購范圍，并據此重新評估產品市場，要求與神州細胞工程協商修訂《產品許可及商業化協議》。由于雙方未能就《產品許可及商業化協議》修訂達成一致，石藥集團未按期向神州細胞工程支付第二期里程碑付款。

2019年12月21日，神州細胞工程根據《產品許可及商業化協議》的約定通知石藥集團終止該協議。2019年12月30日，神州細胞工程收到河北決策律師事務所出具的《律師函》，該函要求神州細胞工程返還石藥集團關聯方石藥歐意人民幣1億元。

神州細胞認為，由于是石藥集團重大違約導致協議無法履行，根據《商業化協議》的約定，石藥集團已支付的開發進度款人民幣1億元為不可退回款項，且神州細胞在履行協議的過程中未有違約行為發生，因此發行人于2018年度收到的1億元開發進度款將不會退回給石藥集團。

而據經濟觀察報報道，一位石藥歐意方面人士表示，歐意藥業在2018年10月22日向神州細胞支付了1個億合同首款，但由于種種原因，最終沒有簽署協議，神州細胞方面認為石藥歐意支付的1個億，是履行了石藥集團的《商業化協議》付款義務，因此不同意退還。他還強調，一個不爭的事實是歐意藥業沒有支付義務，雖然先前經過接洽，但歐意并沒有最終簽署。

據該人士透露，該協議之所以最后沒有簽署是因為“非常不公平”。該人士表示，新藥的估值和上市時間的早晚具有很大關聯。拖后半年上市其價值可能就大大降低。但是神州細胞給出的合同中，神州細胞藥品上市時間和總金額沒有任何關聯，也就是說，假如神州細胞的產品因為種種原因延遲n年才上市，購買方也要支付全部款項，這顯然不公平。

據神州細胞回復函，該合同糾紛目前最新進展為：2020年1月14日，神州細胞工程書面回復石藥歐意委托的律師事務所，聲明該所律師函所稱內容與事實不符，其要求神州細胞工程返還石藥歐意合作首付款沒有事實、合同以及法律依據。神州細胞工程寄出的書面《回函》已于2020年1月17日送達石藥歐意委托的律師事務所。

目前，神州細胞、神州細胞工程尚未獲知石藥集團和/或石藥歐意就此向神州細胞和/或神州細胞工程提起訴訟或仲裁，神州細胞和/或神州細胞工程亦尚未就此向石藥集團和/或石藥歐意提起訴訟或仲裁。

上述石藥歐意方面人士表示，1月20日，其就向北京二中院提交了訴狀，并不是神州細胞說的沒有訴訟進展。2月份，法院給代理律師打了電話，要求補充一些證據。目前石藥歐意已經按照要求補充了證據，目前還在等立案通知。該人士強調，歐意藥業肯定會依法要求返還1個億。

在問詢回復中，神州細胞表示，從SCT400商業化來看，此次解約后，公司計劃自建銷售團隊進行SCT400的市場推廣和產品銷售，自建銷售團隊初步預計至2020年底前達到50~100人的規模;此外，公司不排除尋求新的商業化合作的可能。

另外，合作的終止也會給神州細胞的中短期現金流產生壓力。為此，神州細胞給出的應對方案是計劃通過金融機構貸款、融資租賃等多種方式籌集資金。

子公司曾被稅務部門處罰

根據國家稅務總局北京經濟技術開發區稅務局第一稅務所于2018年10月17日出具的《稅務行政處罰決定書》(京開一稅簡罰[2018]52號)，神州細胞子公司神州細胞工程因未按照規定期限辦理納稅申報和報送納稅資料，被處以罰款200元的行政處罰。

神州細胞工程成立于2002年6月27日，注冊資本5億元，法定代表人為謝良志，主營業務為生物藥品的研發，生產經營范圍為生物藥品、生化藥品、基因藥品的技術開發、技術轉讓、技術咨詢。

神州細胞已于2018年10月繳納了上述200元罰款。神州細胞律師認為，根據《中華人民共和國稅收征收管理法》(2015修正)的相關規定，神州細胞工程的罰款金額未超過二千元，不屬于情節嚴重的情形。

關鍵詞： 神州細胞